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企業防弊 建立吹哨者機制  

近期媒體報導舞弊掏空案件頻傳，某科技公司成立「反貪小組」捉內鬼，並且祭出高額獎金，希望透過員工、上下游供應商檢舉，遏止層出不窮的弊案再發 生。高層主管集體向供應商索取回扣、主管盜賣成品、存貨被視為報廢品高價低賣等等，都讓企業高層痛心疾首，誓言嚴查不法，絕不寬容。

而對他公司的舞弊案例，其他上市櫃公司應該哀矜勿喜，建議董事會及審計委員會應該好好檢討一下：

公司是否已經設置推動企業誠信經營專（兼）職單位，並定期向董事會報告執行情形？更重要的是審計委員會是否積極主動關心及督導？

公司是否依照「上市上櫃公司誠信經營原則」，嚴格禁止任何貪污、賄賂、盜用公款及其他任何不適當活動。更重要的是公司最高領導的強烈宣誓及持續對內（員工）對外（上下游供應商、客戶）的反貪瀆訓練和宣導。

內部控制的強化及內部稽核的落實非常重要，大家都不希望自已公司發生同樣的弊案，但是管理團隊應確實從風險管理角度檢討現行內控制度，若是發生他公司類似 之各種弊案，現行內控可以防範或者發現？企業需針對舞弊管理現況進行瞭解、評估，從各項營運流程中找出可能的舞弊風險，並評估其控制是否有效，再從人、流 程與科技三個面向，建立舞弊偵防框架、舞弊風險評估、道德文化塑造及舞弊控制方案。

企業應建立持續或周期性的舞弊風險監控平台，建立舞弊紅旗資料庫(Red Flag)，定期執行交易資料分析，提早發出舞弊預警訊號。

內部稽核的重點是否也針對各種可能弊案，列為稽核重點，積極主動追查？

誠信經營守則要求上市櫃公司應設置匿名內部吹哨者管道，包括建立及公告獨立檢舉信箱，專線或委託外部獨立機構辦理。然而因目前守則非強制性，多數上市櫃公司仍然心存觀望。

多數認為前述高層的三令五申及強化內控內稽應該可以奏效。然而依據舞弊防治與調查協會（ACFE）2014全球舞弊調查報告指出，舞弊事件最主要的發現來自檢舉（42%），而非主管檢核（16%）及內部稽核（14%）。

而檢舉來源最主要來自員工舉發（49%），其次為客戶（22%），由此可見，舉報制度之建置在舞弊防範上有多重要。

金管會推動公司治理不遺餘力，透過公司治理藍圖將台灣企業帶向另一境界，惟近期許多上市櫃公司之誠信事件（含食安、公安、環安等）及重大掏空及舞弊事件頻傳，建議主管機關應將誠信經營守則列為上市櫃公司強制規定，並要求董事會，以及審計委員會確實加以督導，俾便真正落實。

對於從營運績效出色到追求卓越的公司，除了設法讓公司治理評鑑各列前矛外，更重要的是如何走在時代前端，依據全球之最佳實務，建立及落實誠信經營守則，讓它由上而下內化為公司文化，舞弊防範及監控機制之建置與持續運作更是刻不容緩。

另外，更要快快建置吹哨者管道，提供內外部對舞弊案件的通報機制。而建立暢通、安全且獨立的通報機制，在國外常有委外獨立機構辦理之最佳實務，至少要包括 舉報管道的建立，舉報程序及道德規範之建立，事件組織及流程之建立，調查能力及處理演練、宣傳推廣等等。不妨認真思考是否委由專業獨立機構來協助此項重要 任務。

（作者是勤業眾信風險管理諮詢公司董事長，中華公司治理協會常務理事）