善用合夥企業 用股權激勵留才 2018-09-19 00:59經濟日報 梁祥賢

新經濟時代什麼最值錢？從阿里巴巴2019財年第二季度股權獎勵164 億人民幣，不難猜出此答案就是“人才”！但股權激勵要如何給，才可有效留住人才並保有公司控制權？另被激勵員工要如何登記，才可確保老闆“口頭”承諾可如實兌現、且稅收成本最小呢？

根據我方的實踐經驗，按《中華人民共和國合夥企業法》成立老闆與被激勵員工的有限合夥企業作為持股平臺，應是目前較佳的方案。此模式是由被激勵方不超過50人、共同簽署合夥協議（類似公司制的公司章程），協議中對持股比例、利潤分配及合夥人入夥退夥等作出個性化約定，滿足各方的需求。如果被激勵員工因違反公司規定而被解聘，即可做出除名（當然退夥）安排。

按合夥企業法第67條：“有限合夥企業由普通合夥人執行合夥事務”。依據此條規定，在有限合夥協議中老闆會安排“協力廠商”為有限合夥企業的「普通合夥人」，執行合夥企業事務；員工則作為「有限合夥人」不執行合夥事務。這就能保證合夥企業持有的股份由大股東進行掌控，避免表決權分散，員工則可通過有限合夥間接持有股份並按照約定分取利潤，不參與公司決策管理。

另外，合夥企業是以每一個合夥人為納稅義務人。其中，一般合夥人若屬自然人則繳納個人所得稅20%，若屬法人則繳納企業所得稅25%，而普通合夥人則按經營所得繳納35%，因此通常對持有管理權的執行事務合夥人會安排較低的股權占比。合夥企業所得採取‘先分後稅’的原則，與公司制企業相比較，合夥企業僅需由其個人繳納個人所得稅，避免了企業所得稅和個人所得稅的雙重繳納，稅負相對較輕。正因有了上述的操作優點，「合夥企業」就廣泛的運用在股權激勵操作上，爲股東、員工、企業三方創造多贏的格局！

（作者梁祥賢是凱博荷盛上市項目總監，從事資本市場服務工作，擔任過董事會秘書等職務）